고려아연 “MBK파트너스, 습관적 가처분 신청…주주 위한 노력해야”

MBK파트너스 컨소시엄이 내달 23일 예정된 고려아연 임시주주총회에서 ‘집중투표제 방식으로 이사를 선임’하는 내용을 담은 제2호, 제3호 의안상정을 금지하는 가처분 신청을 서울중앙지방법원에 제기했다.

이에 고려아연은 “또 다시 습관적인 가처분 소송을 제기하며 시장을 교란시킨다”며 “주주의 지지를 받을 수 있는 안건을 통해 정당한 지지를 받도록 노력을 해야 할 때”라고 강조했다.

31일 고려아연 측은 “적대적 인수합병(M&A)를 시도하고 있는 MBK파트너스와 영풍이 과거 사기적 부정거래와 시장교란 등에 악용했던 가처분을 또 다시 남용하며 시장과 주주를 호도하고 있다.”고 주장했다.

MBK·영풍은 앞서 30일 고려아연 이사회가 앞서 23일 임시 이사회를 통해 결의한 ‘집중투표제를 통한 이사 선임 청구의 건’에 대해 가처분을 신청했다. 집중투표제 도입을 위한 정관 변경 주주 제안은 유효하더라도, 집중투표제를 적용해 이사 선임을 하자는 주주 제안은 효력이 없다는 게 이들의 주장이다.

하지만 내달 23일 고려아연 임시 주주총회에서 다뤄질 집중투표제는 법률에 의거한 적법한 행위다. ‘집중투표제 도입을 위한 정관 변경의 건(주주 제안)’과 이 안건의 가결을 전제로 한 ‘집중투표제를 통한 이사 선임 청구의 건’ 모두 법적으로나 절차적 문제는 없다는 게 법조계의 판단이다.

대법원 판례로도 충분히 입증된 사항이다. 대법원 판례(대법원 2007년 6월 28일 선고 2006다62362 판결)에 따르면 '주주총회 결의의 효력은 그 결의가 있는 때에 발생하는 것이 원칙'이다. 즉, 변경이 가결되는 것을 조건으로 변경된 정관에 따른 주주제안을 사전에 하는 내용의 조건부 집중투표 역시 합법적이며 적법하다는 게 법조계 설명이다.

MBK·영풍 역시 이런 법조계의 해석이나 대법원 판례에 대해 충분히 인지하고 있으면서도 이번 임시주총에서 이사회를 장악하는데 장애가 될 수 있다는 생각에 또 다시 ‘묻지마식 가처분’에 나섰다는 것이다.  이에 자신들이 내세운 ‘주주가치 제고’라는 명분마저 도외시한 채 조급함을 드러낸다는 게 고려아연 측 해석이다.

아울러 이번 가처분은 지난 공개매수 과정에서 이들이 두 차례의 재탕 가처분을 신청하고 법원에 의해 모두 기각된 과거 기억을 떠올리게 한다는 것이다. MBK·영풍 측은 최근에도 대차거래 등 무리하게 가처분신청을 제기하며 여론플레이를 하다가 각하, 기각 가능성이 커지자 급히 가처분을 취하한 바 있다.

집중투표제는 소액주주 보호 장치이자 권한 강화를 위한 대표적인 제도로 꼽힌다는 점에서 MBK와 영풍의 이런 행태가 의아한 상황이다. 또한, 소액주주·시민단체, 정부와 정치권마저 도입을 적극 권장하고 추진하고 있는 제도다.

고려아연 이사회가 임시주총 안건으로 확정한 집중투표제가 도입되면 MBK·영풍은 물론이고 연기금과 기관, 소액주주 단체 등 소수주주가 추천한 이사 역시 선임이 가능해 이사회의 다양성이 강화된다. 이는 현행 이사회와 현 경영진의 기득권을 일부 내려놓는다는 의미도 있다.

이와 함께 고려아연은 ▲소수주주보호 규정 신설 ▲분기 배당 도입 ▲발행 주식 액면 분할 ▲이사 수 상한 설정 등 다수의 주주가치 제고 방안들도 안건으로 상정했다.

고려아연 관계자는 “기업지배구조 개선과 주주가치 제고를 내세워 임시주총 신청한 사실을 시장과 주주, 정부당국과 정치권, 그리고 울산시민을 포함한 온 국민이 인지하고 있다”며 “반대를 위한 반대 대신 주주들의 지지를 받을 수 있는 안건을 통해 정당한 지지를 받는 노력을 해야 할 때”라고 전했다.

파이낸셜투데이 한경석 기자