증권가 “고려아연vs영풍·MBK, 2라운드 장기화 전망”

고려아연과 영풍·MBK파트너스 연합의 경영권 분쟁이 장기화할 것이라는 전망이 증권가에서도 나왔다. 양측은 공개매수 경쟁으로 주식시장을 뜨겁게 달군 데 이어 이제는 이사회 장악이라는 2라운드에 접어든 상태다.

25일 iM증권 리서치본부는 ‘밸류업 주주행동주의로 판을 흔든다’는 보고서를 통해 고려아연과 MBK 연합의 경영권 분쟁에 대한 분석 내용을 공개하고, 이같이 밝혔다.

앞서 고려아연과 영풍·MBK파트너스 연합은 공개매수 경쟁에 나섰다. 영풍과 MBK파트너스는 공개매수 결과 5.34%를 확보함에 따라 고려아연 지분율이 38.47%가 됐다. 또한, 최근 장내 매수를 통해 추가로 1.36%를 확보함에 따라 고려아연 지분율을 39.83%까지 끌어올렸다.

◆고려아연 vs 영풍·MBK 연합, 양측 모두 과반 못 미치는 지분율

고려아연의 경우 공개매수를 통하여 확보한 물량 11.26% 중 고려아연이 9.85%의 자사주를, 고려아연의 손을 잡은 사모펀드(PEF)운용사 베인캐피탈이 1.41%를 확보했다. 이에 따라 최 회장 측 고려아연 지분율은 최대 34.65%로 추산된다. 이를 고려하면 영풍-MBK 연합, 최윤범 회장 측 등 양측의 지분율 격차는 최소 5.18%p인 셈이고, 양측 모두 과반에는 미치지 못하는 지분율을 나타냈다.

고려아연 발행 주식 중 유통 물량은 대부분 영풍-MBK 연합, 최윤범 회장 측, 국민연금이 보유하고 있는 것으로 파악된다. 나머지 지분은 대부분이 자사주 및 이번 공개매수로 확보한 소각예정 자사주로 기관투자가의 패시브펀드(특정 주가지수를 구성하는 종목을 펀드에 담아 그 지수 상승률만큼의 수익률을 추구하는 펀드)물량을 포함해도 소액주주의 지분율은 4~5% 수준으로 추정되고 있다.

상법에 의하면 임기가 남은 이사는 특별한 이유 없이 해임할 수 없다. 상법상 이사의 해임은 특별결의 사안으로, 결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 해야 한다. 이에 따라 2026년 3월까지 임기가 남은 최윤범 회장을 밀어내기 어렵다.

◆고려아연 이사진 13명 중 12명 최 회장 측…“영풍, 한 번의 주총으로 이사회 장악 어려워”

이사의 선임은 보통결의(주주총회 참석자 동의율 50%) 사안이라 상대적으로 수월하다. 현재 고려아연 이사진 13명 중 장형진 고문을 제외한 12명 모두 최 회장 측 인사다. MBK 연합이 임시 주총에서 12명 이상의 이사진을 새롭게 선임하면 이사회 과반을 차지하게 된다.

고려아연은 정관에 별도의 이사 수 제한이 없다. 이에 10월 28일 영풍-MBK 연합은 14명의 신규 이사 선임과 집행임원제도 도입을 위한 정관 개정을 결의하기 위한 임시주총 소집을 고려아연 측에 요구했다.

신규 이사를 진출시켜 이사회를 재구성하고, 집행임원제도를 통해 최윤범 회장을 비롯한 주주들은 경영 일선에서 물러나자는 취지다.

이에 고려아연 이사회가 소집 절차를 밟지 않자 법원에 임시주총 소집 허가를신청했었다. 서울중앙지법 민사합의50부(김성훈 수석부장판사)는 영풍이 신청한 임시주총 소집허가 사건의 심문기일을 11월 27일로 정했다.

영풍은 최대한 이른 시일 내 임시주총을 개최하겠다는 입장이라, 14일간의 주총소집 통지기간 등을 고려하면 이르면 연말, 늦어도 내년 1월 임시주총이 열릴 것으로 예상된다.

이상헌 iM증권 연구원은 “과거에도 여러 경영권 분쟁에서 양측이 수십명의 이사진을 선임하려는 사례가 나타난 바 있다”며 “이와 같이 이사회 선임이 보통결의 사항이지만 한 번에 임시주주총회로 이사회를 장악할 수 없다고 예상되기에 앞으로 주주총회를 열 때마다 양측의 표 대결이 나타나는 등 경영권 분쟁이 장기화될 수 있을 것”이라고 밝혔다.

파이낸셜투데이 한경석 기자