경제개혁연대 “포스코 계열사 사외이사⋅감사, 독립성 우려”

포스코그룹 계열사의 정기주주총회 안건을 두고 경영진을 견제⋅감시하는 역할을 해야 할 사외이사와 감사 후보자의 상당수가 독립성 측면에서 문제가 있다는 평가가 나왔다.

19일 금융감독원 전자공시에 따르면 21일 포스코홀딩스를 시작으로, 25일 ▲포스코인터내셔널 ▲포스코엠텍 ▲포스코퓨처엠 ▲포스코DX ▲포스코스틸리온 등 포스코 계열 6개사의 정기주주총회를 앞두고 있다.

경제개혁연대는 포스코 계열사의 주주총회 관련 논평을 내고 “선임 예정인 7명의 임원 후보들이 포스코 관련 경력이 있어 독립성 측면에서 경영진을 감시하는 기능이 약화할 우려가 있다”고 전했다.

이어 “국민연금 등 회사의 주주들이 사외이사 또는 감사로서 독립성에 심각한 우려가 제기되는 후보들에게 반대 의결권을 행사할 것을 촉구한다”고 밝혔다.

구체적으로, 포스코홀딩스의 사외이사로 재선임 예정인 유영숙 기후변화센터 이사장은 2014년 2월부터 2021년 1월까지 포항산업과학연구원(RIST)의 이사로 재직한 바 있다.

또한, 송호근 포스코인터내셔널 사외이사 후보는 2018년부터 2022년까지 포항공과대학 석좌교수 및 2023년 5월부터 2024년 2월까지 포항공과대학(포스텍)의 이사로 재직했으며, 윤태화 포스코퓨처엠 사외이사 후보는 2019년부터 2023년까지 포항공과대학의 감사로 재직했다.

포항산업과학연구원과 포항공대는 각각 회사의 특수관계인인 계열 공익 법인에 해당한다.

이와 관련 경제개혁연대는 “현재 ‘포스코1퍼센트나눔재단’의 이사인 이복실의 포스코퓨처엠 사외이사 선임은 현행법 위반에 해당될 수 있다”고 밝혔다.

현 상법은 최대주주 본인 및 특수관계에 있는 자 등이 사외이사로 선임되지 못하도록 정하고 있다. 이사·집행임원·감사 임면 등 단체의 주요 경영 사항에 대해 사실상 영향력을 행사하고 있는 경우, 해당 단체와 그 이사·집행임원·감사 등이 포함되기 때문이다.

따라서 “포스코퓨처엠의 이복실 사외이사 선임 건은 철회해야 한다”는 게 경제개혁연대의 주장이다.

포스코 임직원 출신으로 계열사 감사에 선임 예정인 경우도 있다. 올해 주주총회에서 포스코DX의 김군역 감사 선임의 건과 포스코스틸리온의 임승규 감사 선임의 건이 여기에 해당한다.

김군역 후보는 2016년까지 포스코에서 재직하다가 포항공과대학으로 전직한 후 2021년부터 포스코스틸리온의 감사를 맡고 있으며, 포스코스틸리온의 임승규 후보 역시 2021년까지 포스코에서 근무하다 2022-2023년 포항산업과학연구원 연구지원실 실장을 역임했다.

이 외에도 포스코엠텍의 김민영 감사는 2019년까지 회사 기획재무실장으로 재직하다 3년간 포스코A&C건축사무소 상임감사를 거쳐 현재 회사의 상임감사로 재직 중이다.

포스코DX의 성낙연 감사 역시 포스코 출신으로 2015년 포스코청암재단 사무국장으로 이직한 후 현재 감사로 재직하고 있다.

그 외에도 회사의 계열 공익법인(학교법인) 임원 출신은 아니지만, 계열 공익법인 소속으로 사외이사로 선임될 경우 독립적인 업무수행이 어려운 사례가 있다. 2011년부터 포항공과대학의 교수로 재직 중인 포스코엠텍 김성준 사외이사 후보가 여기에 해당한다.

위의 사례는 포스코 계열 공익법인의 임원 또는 학교법인의 교수 출신임에도 사외이사로 선임되거나, 또는 포스코의 계열사 또는 계열 공익법인에서 재직한 이력에도 회사의 감사로 선임되는 사례다.

회사의 사외이사나 감사는 경영진을 견제⋅감시하는 것이 본연의 역할이다. 이에 경영진으로부터 독립성이 확보된 사람을 선임하는 것이 무엇보다 중요한데, 현실적으로 이들에게 그러한 역할을 기대하기 어렵다는 게 경제개혁연대 측 입장이다.

포스코퓨처엠의 이복실 사외이사 선임 건을 제외하고는, 이러한 사외이사나 감사의 선임이 현행법 위반은 아니다.

현행 상법상 계열 공익법인 소속 임원의 사외이사 선임을 제한하고 있지만, 별도의 냉각 기간을 두고 있지 않으며, 상장사 상근감사의 결격요건은 현재 또는 최근 2년 이내에 (해당)회사의 상무에 종사하는 이사⋅집행임원 및 피용자로 정하고 있기에 포스코 계열회사의 재직 이력이 문제가 되지 않는다.

경제개혁연대는 “법령 위반이 아니라고 해서 이러한 임원 선임이 정당화되는 것은 아니다”라며 “이는 포스코그룹 지배구조의 취약성을 고스란히 보여주는 것이라 할 수 있고, 국민연금 등 기관투자가를 포함한 포스코 계열사의 주주는 이사회의 독립성 확보를 위해 해당 안건에 반대 의결권을 행사해야 할 것”이라고 강조했다.

파이낸셜투데이 한경석 기자