공정위 승인 시 유증 절차 진행
롯데렌탈(대표이사 최진환)이 추진 중인 유상증자가 경영권 프리미엄 논란에 이어 상장폐지 가능성까지 불러오며, 소액주주와 일반주주들의 반발이 거세지고 있다. 상법 개정안 취지에 어긋난다는 비판까지 더해지면서, 롯데렌탈이 이번 유상증자를 예정대로 강행할 수 있을지 관심이 쏠린다.
18일 금융투자업계에 따르면 행동주의펀드 VIP자산운용은 전일(17일) 롯데렌탈 이사회에 개정상법이 명시된 주주서한을 발송해 사모펀드(PEF) 어피니티에쿼티파트너스 대상 3자배정 유상증자의 부당성을 제기하며 유상증자 철회를 요구했다.
VIP자산운용은 서한에서 “어피니티가 롯데렌탈 인수 과정에서 주주총회 특별결의 요건 확보까지 염두에 두고 1조원대 경영권 프리미엄을 지불했을 가능성이 크다”며 “어피니티가 동일한 방식으로 락앤락 소액주주들을 강제로 축출한 전례가 있는 만큼, 롯데렌탈 소액주주들에게 같은 일이 반복될 우려가 크다”고 주장했다.
롯데렌탈 소액주주연대도 구주 매각과 3자배정 유상증자 과정에서 일반주주의 의견 청취가 전혀 이뤄지지 않았다는 점을 지적하며 이달 4일 주주명부 열람 및 등사를 요청하는 내용증명을 발송하고 신주발행 무효 소송 등 법적 대응 가능성도 내비쳤다. 일반주주 역시 롯데렌탈이 저가로 어피니티에 유리한 유상증자를 강행해 주주가치가 훼손됐다며 반발하고 있다.
한국거버넌스포럼도 16일 논평을 통해 상법 개정안 제382조의3 제2항 새 문구인 ‘이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우해야 한다’는 내용을 들어 “롯데지주 이사회 결의는 이사 충실의무를 회사에서 주주로 확대하는 개정 상법 위반 가능성이 높다”고 강조했다.
이에 롯데렌탈 측은 “증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제5-18조에 따라 발행가액을 적법하게 산정했고, 할인 발행이 아니라 시가로 발행해 주주가치 훼손이 없다”며 “3자배정 유상증자 후 주주유상증자 철회 계획은 없다”고 입장을 밝혔다.
VIP자산운용은 주주서한 발송 후 이사회 조치를 기다리고 있는 중이다. 이들은 롯데렌탈 측과 소송까지 가기보단 가능한 한 대화를 통해 풀어 나가길 원한다는 입장이다.
김민국 VIP자산운용 대표는 파이낸셜투데이와 통화에서 “액트(주주행동 플랫폼)나 한국거버넌스포럼을 비롯해 여야 등에서도 롯데렌탈의 유상증자가 상법개정안을 위반한 것으로 보고 있다”며 “3자배정 유상증자가 일반주주에게 피해가 있단 점을 인지하면서도 이를 외면했기에 주주 충실 의무를 위반한 전형적인 대주주 사익 편취”라고 지적했다.
◆ 포괄적 주식 교환으로 ‘상장폐지’ 가능성 제기
롯데렌탈 유상증자로 어피니티의 지분율이 확대될 경우 상장이 폐지될 가능성도 점쳐진다.
롯데렌탈은 726만1877주를 어피니티를 주요 출자자로 특수목적법인(SPC)에 신주를 발행하는 3자배정 유상증자를 진행한다고 올해 2월 28일 공시했다. 신주 발행 규모는 약 2219억원이며 발행가액은 주당 2만9180원이다.
현재 어피니티 지분율은 56.2%로 유상증자 후엔 63.7%가 된다. 우호세력인 롯데그룹 계열사 지분까지 합치면 67.7%까지 늘어나게 된다. 이렇게 정족수를 확보하게 되면 어피니티가 롯데와 현금교부형 포괄적 주식 교환으로 소액주주를 강제 축출해 일반주주들의 지분을 가져올 수 있고, 이로 인해 상장폐지 가능성도 제기된다.
김 대표는 롯데렌탈의 상장폐지 가능성에 대해 “어피니티는 불과 몇 달 전인 지난해 말 락앤락을 상장폐지시키고 올해 2월 소액주주에게 PBR(주가순자산비율) 1배에도 미치지 못하는 0.7배로 매수를 제안했다”면서 “이런 전례가 있었던 만큼 롯데렌탈 소액주주에게도 같은 상황이 일어날 수 있다”고 우려했다.
롯데렌탈 유상증자는 금융당국의 제재 없이 공정거래위원회의 기업결합 심사만을 남겨놓은 상태다. 앞서 금융감독원이 태광산업의 교환사채(EB) 발행 대상이 명확하지 않다는 이유로 제재를 가해 이달초 EB 발행이 중단된 것과는 다른 양상이다. 금감원은 롯데렌탈의 유상증자와 관련해 “절차상 문제가 없다”고 결론을 냈다.
파이낸셜투데이 최정화 기자