국민연금기금 수탁자책임 전문위원회는 9일 제15차 위원회에서 두산에너빌리티와 두산로보틱스 분할 합병 승인의 건에 대해 조건부로 '찬성'을 결정했다고 밝혔다.
'합병 반대 의사 통지 마감일 전일(10일) 기준 주가가 주식 매수 예정가액보다 높은 경우'를 조건으로 찬성 표결을 행사하고 그 외에는 기권하겠다는 뜻이다. 국민연금은 두산에너빌리티의 지분 6.85%를 보유하고 있다.
국민연금기금 수탁자책임 전문위원회는 이와 같은 결정을 두고 “주식매수청구권을 확보하기 위한 것”이라고 전했다.
자본시장법에 따르면 합병 회사의 주주는 회사에 대해 주주총회 전 합병 반대 의사를 통지함으로써 주식 매수 예정가액으로 보유 주식의 매수를 청구할 수 있다.
이에 따라 두산에너빌리티와 두산로보틱스는 12일 예정된 임시 주주총회를 통해 분할 합병 관련 안건을 올릴 예정이다. 주식 매수 예정가액은 두산에너빌리티가 2만890원, 두산로보틱스가 8만472원이다.
회사는 10월 21일 정정공시를 통해 분할합병 비율을 기존 1:0.031에서 1:0.043(=두산로보틱스:두산에너빌리티 투자법인)으로 지배권 프리미엄을 반영해 재산정한 바 있다.
수탁자책임위원회는 그 외 준비금 감소 승인의 건이나 감사위원회 위원이 되는 유혜련 사외이사 선임 건에도 찬성 결정을 내렸다.
앞서 두산에너빌리티 분할합병에 대한 의결권 자문사들의 의견은 극명하게 엇갈린 바 있다. 글래스루이스·한국ESG기준원·한국ESG연구소·한국상장회사협의회 지배구조자문위원회는 합병 찬성 의견을 냈으며, ISS·서스틴베스트·아주기업경영연구소 등은 합병 반대를 권고했다.
경제개혁연대는 두산에너빌리티의 분할합병에 대한 공식입장문을 통해 “국민연금은 두산에너빌리티 임시주주총회에서 분할합병 안건에 반대 의결권을 행사함으로써, 지배주주의 이익에 충실하게 추진되는 자본거래에 대해 경각심을 일깨워야 할 것”이라고 주장했다.
하지만 이와 반대로 국민연금 측은 조건부 찬성의 의견을 냈다. 두산에너빌리티 측은 8월 당시 주주서한을 통해 이번 합병의 배경을 설명했다. 당시 사 측은 “분할합병에 따른 사업구조 개편은 세계적인 원자력발전 호황에 따른 대형원전, SMR 등 분야의 신기술 확보, 적시 생산설비 증설용 현금 확보, 추가 차입 여력 확보를 위한 것”이라고 밝혔다.
파이낸셜투데이 한경석 기자