CB운용 과정서 ‘셀프배정’, 제3자 매도차익 보장 등...주가조작·배임 논란 야기
“기존 주주 주가훼손 알면서 방조한 양상...최대주주측 이익은 극대화”
코스닥 상장 바이오기업 스피어파워가 지난해부터 지속된 각종 논란으로 끊임없이 구설수에 오르고 있다. 전환사채(CB) 재매각으로 특정 세력에 확정차익 몰아주기, 헐값 CB 셀프배정 등으로 주가조작 및 배임 논란이 불거지면서다.
기존 주주들의 주식가치손실 우려가 확산하는 가운데, 최근까지도 일부 채권자들은 회사를 상대로 각종 소송을 제기하며 공세에 나서고 있다. 업계에서는 스피어파워의 CB운용에 따라 이익을 보는 여러 세력들간의 연결고리 등 실체적 진실 확인이 불투명하다면서도, 이해관계를 조율하는 최대주주 측의 이익은 결국 극대화되는 구조라고 설명했다.
23일 금융감독원 전자공시에 따르면 스피어파워는 이달 2일 스피어파워 제7회차 CB발행 무효의 소송, 22일 파산신청 항고의 각하 및 재항고 사실을 공시했다.
제7회차 CB발행의 무효 소송을 제기한 것은 주식회사 빅브라더스다. 제7회차 CB는 스피어파워와 특정한 관계로 추정되는 '스피어파워조합'을 대상으로 지난해 12월 21일 권면 200억원 규모로 발행됐다. 발행당시 전환가액이 3886원으로 책정됐는데, 납입기일(21일) 종가 기준 회사의 주가가 1만1130원이어서 '헐값 셀프배정' 논란이 불거졌다.
스피어파워조합은 작년 11월 17일 스피어파워 유상증자에도 등장해 69만2657주를 배정받았다. 당시 유상증자 역시 납입일 기준 회사 종가(9700원) 대비 과도하게 싼 5053원이 신주발행가액으로 정해졌다. 해당 유증에는 당시 회사의 최대주주 특수관계자인 최광수 대표이사가 보유한 스피어코리아도 참여해 49만4758주를 배정받았다.
빅브라더스는 스피어파워의 유상증자 및 제7회차 CB가 회사 최대주주의 관련자 대상으로 헐값에 발행됨에 따라 기존 주주들의 주식가치에 손해가 발생했다며 소송을 제기하고 나선 것이다.
앞서 빅브라더스는 스피어파워의 6회차 CB 재매각 건에 대해서도 문제 삼은 바 있다. 스피어파워는 작년 12월 6일 콜옵션을 통해 취득한 권면 30억원 규모의 6회차 CB를 제3자인 지예온조합과 에스엠1호조합에 각각 18억원, 12억원씩 매각했다.
6회차 재매각 CB의 전환가액은 5663원으로, 재매각 전거래일 회사 종가 9640원 대비 41.3%가량 낮은 가격이었다. 지예온조합과 에스엠1호조합이 단 하루만에 약 70% 수준의 잠정 수익률을 확보하게 되면서 스피어파워 최대주주 측과의 연관성 또는 대가가 무엇일지를 두고 시장의 궁금증이 커지기도 했다.
빅브라더스는 당시 스피어파워 최대주주 측에 대해 “공정가격보다 현저히 낮은 가격으로 CB를 재매각함으로서 스피어파워 기업가치에는 막대한 손해를 입혔으며, 특수관계인 투자조합에 대해서는 주가조작 등을 통해 주식시장에서 고가에 주식을 매도해 막대한 이익을 얻게 할 목적으로 재매각 행위를 했다”고 주장했다.
스피어파워의 최대주주는 뱃서플라이 제1호 투자조합이다. 이들은 지난해 스피어파워가 주식수가 과도하다며 5:1 주식 액면병합을 단행한 이후, 3개월만인 6월경 최초로 유상증자에 참여해 주요 주주로 올라섰다. 이후 추가 유상증자 납입 등을 통해 작년 12월 8일 최대주주 지위에 오른다.
이외에 최근까지도 파산신청을 제기하고 있는 채권자는 한때 스피어파워의 경영권을 노린 성지피에스다. 이들은 지난해 뱃서플라이 제1호 투자조합이 경영권을 확보하기 이전 제3자배정 유상증자의 신주 배정 대상자였다.
성지피에스는 “스피어파워의 일방적인 납입자 변경으로 막대한 손해를 입게 됐다”며 “유증 납입시 회사의 최대주주가 돼 취득할 수 있었던 경영권을 상실했으므로 손해배상권을 가진 채권자”라고 주장했다. 스피어파워 측은 성지피에스가 납입기한 내에 납입을 하지 못하여 즉시납입가능한 신주배정자를 지정했다고 대응했다.
투자업계에서는 최근까지 지속되고있는 스피어파워의 온갖 구설을 포함한 사법리스크에 회사측의 책임도 적지 않다는 분석이다. CB 발행과정에서 기존 주주들이 납득하기 어려운 가격이 책정됐으며, 심지어 최대주주와 관련성이 높을 것으로 추정되는 이해관계자들에게 헐값 배정이 이뤄졌다는 설명이다.
업계 한 관계자는 “작년부터 지속된 자금조달 과정에서 최대주주인 뱃서플라이 제1호 투자조합과 관련된 세력의 이익은 항상 극대화되는 구조로 보인다”면서 “헐값 CB를 사실상 셀프배정한 것은 물론이고, 상환한 CB를 말소처리하지 않고 제3자 측에 지정해 확정적인 매도차익실현을 보장한 것은 기존 주주들의 주가에 부정적 영향을 알면서도 방조한 양상”이라고 지적했다.
파이낸셜투데이 김건우 기자