M&A ‘핫딜’...구주인수 230억, 유상증자 160억, CB 300억
“FI 투자금 회수 시기 주가부담, 지배구조 불확실성 등 고려해야”
코스닥 상장사 엔터파트너즈가 기업인수(M&A) 시장에서 화제의 매물로 떠올랐다. 다수의 재무적투자자(FI)가 엔터파트너즈 M&A에 뛰어들면서 460억원 규모의 외부자금이 유입될 전망이다.
당장 잠재적 최대주주로 떠오른 것은 구주인수에 이어 유상증자를 계획한 전략적투자자(SI) 알에프텍이다. 다만 460억원 규모의 M&A 대금 중 300억원의 물량이 전환사채(CB) 형태로 FI 측에 배정되면서 향후 지배구조 변동 관련 변수가 커졌다.
16일 투자업계에 따르면 이번 엔터파트너즈 M&A를 설계한 핵심 인수자는 알에프텍이다. 알에프텍은 IT 및 바이오 사업을 영위하는 자산총계 4000억원 규모의 중견 코스닥 상장사다.
알에프텍은 지난 12일 엔터파트너즈의 구주인수 및 유상증자 참여를 결정했다. 회사의 자기자본 대비 11.76%에 달하는 200억원을 투자할 예정이며 구주인수에 50억원, 유상증자에 150억원을 쓴다. 알에프텍 측은 “사업다각화를 통한 경쟁력 강화 및 신성장동력 확보”를 인수목적으로 밝혔다.
피인수 기업 엔터파트너즈는 플라스틱 사출사업을 영위하고 있다. 작년말 연결기준 영업손실 61억원, 당기순손실 59억원의 적자를 기록했다. 같은시기 연매출 규모는 105억원으로 나타났다.
엔터파트너즈의 기존 최대주주는 엔터기업 블레이드엔터테인먼트의 자회사인 경남제약이다. 경남제약은 주식양수도계약을 통해 보유주식 377만4465주를 양도하기로 했다.
구주 양수도계약의 총대금은 230억원이며 양수자별 인수규모는 ▲알에프텍(50만주, 50억원) ▲바이오나노테크놀로지(181만9147주, 100억원) ▲이경숙씨(145만5318주, 80억원)으로 확인됐다.
구주인수에서의 주당 양수가액을 비교해보면 알에프텍은 주당 1만원, 바이오나노테크놀로지와 이경숙씨는 동일하게 주당 5497원을 지불하게 된다.
알에프텍은 향후 유상증자 150억원 납입을 통해 주당 평균 인수가가 3862원까지 낮아질 예정이다. 알에프텍은 구주인수 및 유상증자 납입 완료시 최종적으로 200억원을 투자해 438만3997주를 획득해 최대주주 지위에 오르게 된다.
문제는 이번 M&A에 알에프텍 외에 다수의 FI가 참여한다는 점이다. 이는 지배구조 관련 불확실성이 커졌다는 뜻이다. 특히 막대한 규모의 CB를 인수하는 FI들이 대거 유입될 전망이다.
엔터파트너즈는 다음달 23일 권면 200억원 규모의 4회차 CB를 발행한다. 이날은 알에프텍이 유상증자 대금을 납입하는 날이기도 하다. 4회차 CB의 인수자는 ▲골든트리(100억원) ▲아너스자산운용(50억원) ▲비디씨랩스(50억원)다.
한달 후인 6월 23일에는 100억원 규모의 5회차 CB도 발행예정이다. 인수자는 AFWP신기술투자조합12호다.
4~5회차 CB의 주당 전환가액은 4555원이며, 권면총액 합계인 300억원을 기준으로 전환가능주식수가 658만6168주에 달한다. 알에프텍의 잠재적 보유주식수를 가뿐히 초과하는 규모다. 리픽싱(주가변동에 따른 전환가변동)에 따라 전환가가 3188원까지 낮아질 수 있는데, 이 경우 전환가능주식수는 914만288주까지 폭증할 수 있다.
이 외에도 이달 26일 이피1호조합이 10억원 규모의 유상증자에 참여해 25만8933주를 획득하는 등 다수의 FI가 엔터파트너즈 M&A에 뛰어들고 있다.
투자업계 한 관계자는 “M&A에 다수의 FI가 참여하면서 회사의 지배구조가 불안정해지는 경우가 있다”면서 “회사에 외부 자금이 유입된다는 긍정적인 측면을 강조할 수도 있지만 결국 FI 측에서 투자금을 회수하는 시기 주가에 강한 부담이 발생할 수 있으며, 새 최대주주가 안정적인 지배력을 갖추지 못한 경우 경영권 분쟁으로 비화할 가능성도 배제할 수 없다”고 설명했다.
파이낸셜투데이 김건우 기자