ISS “경영진과 이사회 구성원을 고착화할 가능성” 제기
KT&G “사실관계와 다른 해외 실적 분석 등 신뢰성 없어”
글로벌 의결권 자문사 ISS가 방경만 KT&G 총괄부문장(수석부사장)의 차기 대표이사 사장 선임에 사실상 반대를 권고했다. KT&G는 해당 권고안에 반발하며 사실관계가 다르다는 입장이다.
15일 ISS는 전날 KT&G에 대한 보고서를 내고 “이번 선거에서 통합집중투표제가 사용된다는 점을 감안할 때 주주들은 이사회에서 대항세력(dissident) 측 인사들의 대표성을 높이기 위해 손동환 후보를 지지하는 데 한 표를 모을 것을 권장한다”고 밝혔다.
통합집중투표는 사내이사와 사외이사를 구분하지 않고 묶어서 이사 후보자 중 한 사람에게 몰아서 투표할 수 있다. 이번 KT&G 주주총회에서는 1주당 후보 3명을 놓고 총 2개의 표를 행사할 수 있다.
KT&G 최대주주인 기업은행은 손동환 후보(성균관대 법학전문대학원 교수)를 사외이사로 추천했다. 이에 반해 KT&G 이사회는 방 수석부사장을 대표이사 사장으로, 임민규 후보(엠케이컨설팅 대표이사)를 사외이사로 각각 추천했다.
ISS는 보고서에서 “지난해 대항세력측 캠페인에서 제기된 많은 문제를 해결하는 대신 KT&G 경영진은 과거의 결정을 방어하는 데 집중했다”며 “자사주 기부는 법적으로 허용될 수 있지만 경영진에 우호적인 재단이 지분의 10% 이상을 지배하게 된 관행은 의심스러워 보인다”고 지적했다.
이 같은 지배구조에 대해 ISS는 “경영진과 이사회 구성원을 고착화할 가능성이 있다”고 진단했다.
ISS는 KT&G의 대표이사 선임 과정에 대해서도 “겉으로 보기에 공정하고 투명한 절차를 밟고 있는 것처럼 보이지만 비현실적인 절차 일정에 의문을 제기하지 않을 수 없다”며 “게다가 겉보기에 독립적이고 투명한 절차를 거쳐 회사의 경영실적 악화에 직접적인 역할을 한 임원을 선임했다는 사실에 놀라움을 금할 수 없다”고 강조했다.
이 같은 ISS 주장에 KT&G는 사실과 다르다며 반박했다.
KT&G는 “ISS의 분석은 상당 부분 플래시캐피탈파트너스(FCP)가 제공한 사실과 다른 데이터와 주장을 인용하고 있다”며 “사실관계와 다른 해외 실적 분석 등 신뢰성이 결여된 데이터를 바탕으로 한 FCP의 주장에 일방적으로 동조한 결과를 내놓았다”고 주장했다.
또 “ISS의 사장 후보 선임 안건 반대 권고는 일반적으로 CEO 선임에 대해 반대를 권고하지 않는다는 ISS의 의결권행사 가이드라인에 배치된다”며 “회사는 4년여에 걸쳐 고위경영자 육성 프로그램을 운영하고 완전 개방형 공모제 도입 및 외부 인선자문단의 객관적인 의견을 반영하는 등 공정하고 투명한 선임 절차를 통해 사장 후보를 선정했으나 ISS는 명분 없는 반대 권고해 CEO 공백 등 전체 주주가치 훼손이 우려된다”고 밝혔다.
회사는 “주주들이 분리 선출 대상인 곽상욱 후보자 선임안에 반대해야 하는 이유에 대한 명확한 근거를 제시하지 않았다”며 “ISS의 의결권행사 가이드라인에 따르면 회사에 반대하는 입장을 가진 보유 지분 5%를 초과하는 주주가 이사 후보를 추천할 경우 독립적인 후보자로 간주하지 않는다”고 했다.
KT&G는 지난 11일 ISS와 만났다. ISS는 FCP로부터 제공받은 자료를 기반으로 수출 사업 수익성에 대한 질의를 한 것으로 전해진다. KT&G는 수익성 관련 질의 자체가 잘못된 정보로 판단된다는 의견을 밝혔다고 주장했다.
이어 13일 FCP는 웨비나를 통해 해당 자료를 공개했으며 회사의 분석 결과 ISS 미팅 시 질의한 사항과 같은 내용상의 중대한 오류가 있음을 확인했다는 설명이다. 다음날 ISS가 FCP로부터 받은 자료에 오류를 인지하고 ISS에 통지했다고 KT&G는 설명했다.
파이낸셜투데이 허서우 기자