사실상 폴라리스세원(최대주주)의 내부거래 평가차익
싼값에 지배구조 안정화 vs 소액주주 주식가치 희석
폴라리스그룹이 계열사(폴라리스우노-폴라리스세원)간 자금출자 과정에서 활용한 전환사채(CB)를 주식 전환할 것으로 밝히면서 논란이 일고 있다. 전환가가 시가 대비 크게 낮은 상황에서 최대주주(폴라리스세원)가 폴라리스우노의 주식을 헐값에 매입하는 양상이 됐기 때문이다.
엑시트(투자금 회수)를 노리는 재무적투자자(FI)도 아닌 최대주주의 이익 추구라는 점에서 주주가치제고를 외면했다는 지적이 나온다. 최대주주 측은 싼값에 회사의 지분율을 크게 높일 수 있는 반면, 기타 주주들의 주식가치는 희석될 우려가 크다.
29일 금융감독원 전자공시에 따르면 폴라리스우노의 최대주주 폴라리스세원은 제3회차 CB 권면총액 300억원 중 매도청구권(콜옵션) 행사를 통해 보유하게 된 권면 90억원 전체 물량을 주식전환한다고 25일 밝혔다.
전환가 691원을 기준으로 총 1302만4602주가 신규 상장될 예정이다. 이는 기존의 발행주식총수 6371만9922주 대비 20.44%에 달하는 물량이다.
폴라리스세원 측은 최대주주로서의 지배력을 강화하기 위해 CB를 주식전환한다고 설명했다. 기존에 보유하고 있던 주식 1540만주(24.17%)에 신규 상장 물량을 더해 2842만4602주(희석분 반영 37.04%)를 보유하게 된다.
폴라리스세원은 이번 CB 전환을 통해 상당한 규모의 평가차익을 볼 것으로 전망된다. 폴라리스우노의 26일 종가 743원 대비 전환가가 691원 크게 낮은 상황이기 때문이다.
산술적 계산만으로도 7.52% 수준의 평가차익이 산출된다. 폴라리스그룹 입장에서는 상당히 저렴한 가격에 종속회사의 지분율을 높이는 셈이다.
최대주주의 보유지분이기에 장내매도를 통한 실제 처분차익으로 이어질 가능성은 낮은 상황이다. 그럼에도 일각에선 기존 주식가치의 희석을 우려하는 목소리가 나온다.
눈에 띄는 기업가치 상승을 이끌어내지 못한 상황에서, CB 발행 이후 막대한 규모의 신주 물량이 시장에 풀리기 때문이다.
금융투자업계 한 관계자는 “회사의 주가관리 측면에선 발행 CB를 적극적으로 상환하는 것이 바람직하다”면서 “CB물량이 여러차례 리픽싱(주가변동에 따른 가액조정)을 거쳐 규모가 불어난채 주식으로 전환될 경우 오버행(잠재적 매도물량 부담) 우려가 생길 수 있고, 전환 후 매도가 없다 하더라도 기존 주주들의 주식가치 희석은 피하기 어렵다”고 진단했다.
다시 말해, 기업 발행 CB의 상환 대신 주식전환을 선택하는 것은 기존 주주들의 눈치를 봐야하는 문제라는 의미다.
폴라리스우노의 재무적 능력이 CB를 상환하기 어려운 것도 아니다. 지난해 3분기 말 회사의 현금성 자산 규모는 236억원 수준으로, 콜옵션으로 가져온 CB 전량을 충분히 상환할 수 있는 여력이 있다. 일각에서 최대주주의 편익 추구를 비판하는 지적이 나오는 배경이기도 하다.
금융투자업계 관계자는 “CB의 매도청구권(콜옵션)이 가지는 주요한 취지 중 하나는 기업의 채무 상환을 통한 주식가치 방어”라며 “콜옵션까지 행사해 CB를 돌려받은 기업이 상환능력을 보유하고 있음에도 주식 전환을 선택하는 것은 이례적”이라고 설명했다.
파이낸셜투데이 김건우 기자