올해부터 주식매수청구권이 도입되면서 오랜 기간 일반 투자자들의 ‘트라우마’였던 기업 물적분할 사례가 대폭 줄어들었다. 다만, 총자산 대비 10% 미만인 사업 부문을 물적분할하면 주식매수청구 대상에서 제외하고 이사회 결의로 갈음하게 하는 방안이 제시돼 소액주주들은 불안함을 완전히 떨쳐내지 못하고 있다.
현행 주식매수청구권을 보완하기 위해 상법 개정안이 발의됐지만, 국회에 계류 중이다. 국회 임기 만료를 앞두고, 법안 통과는 미지수다.
◆소액 물적분할, 주식매수청구권 대상 제외?…상법 개정안 계류 중
16일 금융투자업계에 따르면 올해 유가증권시장(코스피)에서 물적분할을 진행한 기업은 반도체 설계사업(팹리스)을 자회사로 분리한 DB하이텍 1곳이다. 지난해(17건) 대비 물적분할 사례가 급감했다.
물적분할은 기존 회사가 분할 사업부를 자회사 형태로 보유하는 것이다. 자회사에 대한 기업 지배권은 모회사가 유지한다. 주식시장에서는 물적분할 후 모회사 주식이 급락해 개인투자자들이 피해를 보는 사례가 많아 개선사항으로 지적돼왔다. 특정 사업 부문 성장 가능성을 보고 모회사에 투자했던 소액주주가 피해를 볼 수밖에 없다는 것이다. 실제로 LG화학, SK이노베이션 등은 물적분할 발표 직후 주가가 급락했다.
주식매수청구권 도입과 함께 물적분할 빈도는 급격히 줄었다. 다만, 지난달 말 법무부 산하 상법특별위원회가 소액 물적분할에 대해서는 주식매수청구권을 부여하지 않는 방안을 논의한 것으로 알려지면서 제도의 맹점이 지적되고 있다.
소액주주 관점에서 주식매수청구권의 빈틈을 메워줄 수단으로는 지난해 이용우 더불어민주당 의원이 발의한 ‘상법 일부개정법률안’이 있다. 지난해 3월 이 의원은 법안을 발의하며 “이사의 충실의무 대상에 주주의 비례적 이익을 추가함으로써 회사에는 영향이 없더라도 일반주주의 가치가 훼손되는 경우 이사에게 주주에 대한 보호 의무를 부과하려는 것”이라는 취지를 알린 바 있다.
현행 상법 제382조의3은 이사의 충실의무에 관해 ‘이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위해 그 직무를 충실하게 수행해야 한다’고 명시됐다. 이 부분을 ‘이사는 법령과 정관의 규정에 따라 주주의 비례적 이익과 회사를 위해 그 직무를 충실하게 수행해야 한다’고 수정하는 것이 개정안의 핵심이다. 주주 친화적인 법안이다. 이사가 회사뿐만 아니라 주주의 이익을 위해 직무를 수행해야 한다고 명시하면 임원들이 주주의 시선을 더 의식할 수밖에 없게 되기 때문이다.
개인투자자 권익 보호단체에서도 이 의원의 법안이 본회의 문턱을 넘어서기를 바라고 있다. 하지만 본회의 통과 여부는 미지수다. 해당 법안은 법제사법위원회에 회부돼 1년째 ‘위원회 심사’ 과정에 머무르고 있다. 제21대 국회 임기가 끝나는 내년 5월까지 계류한다면 자동 폐기된다.
◆ 전문가 “주식매수청구권, 한계 뚜렷…보완해야”
일각에서는 현행 주식매수청구권 운영을 지켜보면 한계가 보인다는 지적도 있다.
황현영 자본시장연구원 연구위원은 “소규모 합병 시 주식매수청구권이 배제된다는 점, 합병가액과 주식매수청구권 행사 시 매수가격 산정 방식을 법에서 정하고 있다는 점 등이 문제”라고 지적했다. 주식매수청구권이 물적분할뿐만 아니라 합병 등 다른 상황에서도 제 기능을 하지 못할 수 있다는 것이다.
이에 황 연구위원은 주주 보호를 위해 ▲소규모 합병요건 개선 ▲이사회 결의 공시 이전에 주식을 취득한 주주들의 주식매수청구권 보장 ▲매수가격 산정 유연화 ▲주식매수대금 사전지급제도 도입 등을 제안했다.
파이낸셜투데이 양지훈 기자