[FT솔로몬] 6개월 전 A주식회사로부터 물품대금 명목을 어음을 받았고 만기가 다 돼 어음을 청구했습니다. 하지만 A주식회사는 위 어음이 발행된 당시의 대표이사 B가 주주총회에서 해임된 상태에서 어음을 무단으로 발행했기 때문에 회사 측에서 책임질 수 없다며 지급을 거절했습니다. 알아보니 어음이 발행된 지난해 12월 B대표이사가 해임됐지만 해임등기를 하지 않았고 그 상태에서 저에게 어음을 발행한 것이었습니다. 제가 어음금 지급을 거절하고 있는 A회사를 상대로 어떤 조치를 해야 할까요?

 

▲ 법무법인 로썸 권용석 변호사

상법 제37조 제1항은 등기할 사항은 이를 등기하지 아니하면 선의의 제3자에게 대항하지 못한다고 규정하고 있으며 상법상 회사를 대표할 이사 또는 집행임원의 성명 등은 등기사항입니다.(상법 제317조)

따라서 해임 등의 사유로 회사를 대표하는 이사의 변경이 있는 경우 이를 등기하여야만 해임된 대표이사가 해임 후 한 법률행위에 대하여 제3자에게 대항할 수 있는 것입니다.

상담 사례의 경우 질문자님이 A주식회사의 대표이사변경사항의 미등기와 질문자님의 선의(어음발행당시 대표이사의 해임을 몰랐다는 사실)를 주장하시면서 어음금을 청구하신다면 A주식회사는 이를 지급할 의무가 있다고 판단됩니다.

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