[칼럼] 개인사업자가 운영하는 회사를 법인으로 전환하려면?

개인사업자를 법인으로 전환하는 방법에는 크게 2가지가 있다.

사업양수도 방식과 현물출자 방식이다.

이 두 가지 방법의 가장 큰 차이는 법인 설립 시 자본금을 현금으로 납입해야 하는지 여부다.

사업양수도 방식에 의한 법인전환의 경우 우선 법인을 설립해야 한다.

이를 위해 자본금을 현금으로 은행에 납입해야 하기 때문에 자본금조달 부담이 있다.

이때 현금으로 납입해야 할 자본금규모는 개인사업자의 순자산(총자산-총부채) 가액 이상이어야 한다.

그렇지만 현물출자 방식에 비해 법인전환 절차가 간략하다는 장점이 있다.

사업양수도 방식에 의한 법인전환은 어떻게 될까?

사업양수도 방식에 의한 법인전환은 크게 법인설립(주식회사 설립등기)과 사업포괄양수도(신설법인과의 사업양수도계약 및 세무신고)의 2가지 절차를 통해 이뤄진다.

법인설립은 정관작성과 창립총회의 개최, 의사록공증 등 일정한 절차를 거쳐 법원등기소에 법인설립의 등기하면 된다.

사업포괄양수도는 신설법인과 개인사업자간에 사업의 포괄적인 양도에 관하여 합의서(사업포괄양도계약서)를 작성, 그에 관한 공증까지 마무리하는 것이 좋다.

이밖에 개인기업을 법인이 양수하는 경우 주주총회의 특별결의를 거쳐야한다.

이는 대표이사와 회사 간의 자기거래에 해당하므로 이를 승인하는 이사회의 결의가 필요한데 이를 증명하기 위해 주주총회의사록과 이사회의사록을 작성해야 한다.

사업포괄양수도계약은 법인설립일로부터 3개월 내에 이뤄져야 한다.

반면 현물출자에 의한 법인전환의 경우에는 자본금 대신 현물(사업용 재산 및 부채 일체)을 출자하므로 자본금 마련의 부담은 없다.

하지만 현물을 평가하고 법원의 재판을 받아야 하므로 짧게는 3주 길게는 2달이 소요되고 설립비용도 많이 드는 단점이 있다.

결론적으로 현물출자는 금전이 아닌 재산으로 하는 출자를 말하는 것으로 사업양수도에 의한 법인전환에 비하여 절차가 복잡하고 시간도 많이 소요된다.

그 이유는 현물출자에 의한 법인전환을 하기 위해서는 현물출자가액의 공정한 평가를 위한 감정기관의 감정과 법원검사인의 조사, 조세지원요건을 갖추는 절차를 별도로 수행하여야 하기 때문이다.

다만 자본금 대신 현물재산을 출자하므로 자본금 마련의 부담을 덜 수 있다.

따라서 현금으로 자본금을 마련할 수 없다면 이 방식으로 법인 전환해야 한다.

실무에서는 대략 현물가격이 5억원 상회하는 경우 현물출자에 의한 법인전환의 실익이 있는 것으로 판단한다.

세감면 사항으로는 ▲부가세 면제 ▲양도소득세 법인으로 이월 ▲취득세 면제 ▲부동산 이전 시 주택채권 매입면제가 있다.