머스트운용 “파마리서치 인적분할, 대주주 지배력 확대 목적”

머스트자산운용이 파마리서치(214450)의 인적분할 및 현물출자 방식의 지주사 전환 결정에 대해 강한 우려를 표명하며, 구조적 개선과 관련 당사자의 명확한 입장 표명을 촉구했다.

머스트운용은 24일 두 번째 공개 레터를 통해 “13일 공시된 파마리서치의 회사분할결정에 대해 16일 당사의 의견을 공개적으로 회사에 전달한 바 있고, 이후 추가적인 의견을 담아 두 번째 레터를 공개적으로 보낸다”며 이같이 밝혔다. 

이어 머스트운용은 “회사가 설명한 분할 목적은 물적분할로 충분히 달성 가능하다”며 “인적분할+현물출자는 대주주의 지배력만 강화하고 소액주주의 이해관계를 훼손한다”고 지적했다.

운용사는 특히 “자회사 중복상장이 없는 구조가 절차상 간편하고 이해관계 일치에도 효과적”이라며 “형식상 동일한 조건의 참여 기회를 부여하더라도 결과적으로 대주주의 지분율만 높아진 전례가 많다”고 설명했다.

앞서 파마리서치는 본업과 신규사업의 분리를 통해 사업 전문성을 제고하고 전략적 M&A를 추진하겠다는 취지로 인적분할을 결정했다.

머스트운용은 이에 대해 “공개매수를 통해 100% 자회사 편입이 가능하다는 주장보다는 처음부터 100% 물적분할을 택하는 것이 논리적으로 더 타당하다”고 반박했다.

또한, “해외투자자 비중이 15% 이상인 상황에서 복잡한 구조에 대한 설명이 오해를 불러올 수 있다”고 우려를 표했다.

머스트운용은 같은 날 공시된 자사주 소각과 인적분할의 차이도 지적했다. 자사주 소각은 대주주와 소액주주 모두의 지분율을 상승시켜 ‘좋은 거버넌스’ 사례인 반면, 인적분할은 소액주주 희석과 중복상장을 동반하는 ‘나쁜 거버넌스’라고 평가했다.

운용사는 CVC가 대주주와 공동 의결권 계약을 맺고 있는 점을 언급하며 ▲인적분할 및 현물출자 사전동의 여부 ▲우선주의 공개매수 참여 제한 여부 ▲향후 전환·상환권 행사 계획 ▲지주사 분할비율 결정에 미친 영향 등을 질의했다.

머스트운용은 약 10% 지분을 보유한 주요 주주 CVC캐피탈에도 공개 질의를 전하며, 파마리서치와 CVC 측에 내달 1일까지 공식 답변을 요구했다.

머스트운용은 “CVC의 투자금이 지주사 자산의 절반 이상을 구성하고 있다”며 “이번 구조 결정의 실질적 기여자인 만큼 책임 있는 입장을 요구한다”고 밝혔다.

또 “외국계 증권사 보고서도 파마리서치의 펀더멘털(재무적 기초 체력)은 유지하되, 거버넌스(지배구조) 리스크로 인해 적정가치를 32% 하향 조정했다”며 “지분율 확대 수단으로 주가가 오르더라도 주주가치 훼손이라는 본질은 가려지지 않는다”고 강조했다.

파이낸셜투데이 한경석 기자