지오릿에너지, M&A 본체는 ‘라르고스브릭’...우선매도 가능 CB 1000억

지오릿에너지 기업인수(M&A) 세력의 불분명한 실체를 두고 ‘투기설계’ 의혹이 제기되고 있다. 표면상으로는 유가증권(코스피) 상장사 에이프로젠이 새 최대주주이자 경영권 인수의 주체로 나선 모습이지만, 실질적인 지분인수 계획상 라르고스브릭 투자조합이 막대한 규모의 전환사채(CB)를 확보하는 설계가 드러나면서다.

라르고스브릭 투자조합은 M&A 설계상 대부분의 인수대금을 조달하는 재무적투자자(FI)로서, 가장 이른 시기에 매도차익실현 또는 원금회수를 선택할 수 있게 된다. 이에 전면에 나선 에이프로젠이 전략적투자자(SI)로서 FI를 위한 바람잡이 역할로 나선 것이 아니냐는 의문이 확대되고 있다.

28일 금융감독원 전자공시에 따르면 코스닥 상장사 지오릿에너지는 전일 최대주주변경을 수반하는 주식양수도계약, 유상증자 및 전환사채(CB)발행을 통한 자금조달 계획을 공시했다. 이는 M&A 절차상 경영권 인수와 더불어 인수 그룹의 후속 자금납입을 통한 지분율 확대 방안으로 풀이된다.

먼저 SI로서 구주를 인수해 경영권을 확보하는 주체는 코스피 상장사 에이프로젠과 에이프로젠의 최대주주 지베이스(에이프로젠 지분율 25.02%)다. 이들은 지오릿에너지의 기존 최대주주 엔투텍의 구주 2734만9049주(17.22%)를 인수한다. 

에이프로젠이 1734만9049주, 지베이스가 1000만주씩을 각각 확보하게 된다. 총인수대금은 약 410억원이며, 1주당 가액은 1500원이다. 잔금 납입일인 내년 1월 9일 거래가 종결될 예정이다.

에이프로젠은 후속 자금조달에도 참여해 지분율을 확대할 방침이다. 내년 5월 341억원 규모의 유상증자에 참여하며, 내년 11월에는 149억원 규모의 8회차 CB를 인수한다. 유증 발행가액 1242원 기준 2745만5716주를, CB 전환가 1423원 기준 1049만6090주를 확보하게 된다.

에이프로젠·지베이스 측의 구주 및 신주(전환주) 합계 규모는 6530만855주가 된다. 이는 잠재적 희석분을 반영하지 않은 현발행주식총수 1억5879만786주 대비 41.12% 수준이다.

문제는 에이프로젠 측의 인수물량이 M&A 세력내 최대규모가 아니라는 점, 후속 자금납입 기일이 내년 중후반으로 잡히면서 납입완료 관련 불확실성이 존재한다는 점이다. 

무엇보다 M&A의 실체가 별개로 존재한다는 점이 시장의 의혹을 키우는 분위기다. 

지오릿에너지는 당장 다음달 11일 1000억원 규모의 9회차 CB를 발행하는데, 해당 물량은 라르고스브릭 투자조합(이정미씨 지분율 35%)이 전량 인수한다. 전환가능주식수가 무려 7027만4068주에 달하는데, 현주식총수 대비 44.25%에 달하는 규모다.

또한 내년 8월에는 또 다른 FI인 엔피다즈가 150억원 규모의 유상증자 납입자로 이름을 올렸다. 발행가액 1242원 기준 1207만7295주를 배정받았다.

투자업계에서는 M&A 설계상 배보다 배꼽이 크다는 지적이 나온다. 주요 FI의 인수규모가 SI의 인수규모를 웃도는 데다, 시기적으로도 FI측의 자금납입이 주식양수도계약의 잔금납입보다 먼저 집행됨에 따라 가장 빠른 엑시트가 가능한 구조라는 설명이다.

업계 한 관계자는 “자본시장에서 M&A 세력이 투기성 자금을 먼저 납입하고, 이후에 바람잡이용 자금납입 계획을 배치해 FI의 엑시트를 돕는 형태의 M&A 설계 가능성을 배제할 수는 없다”며 “가장 중요한 것은 M&A의 표면적 인수자와 실질적 투자세력이 어떤 관계로 엮여있는지를 파악하는 것”이라고 말했다.

이어 “SI의 투자금이 보호예수 등으로 묶여있다고 하더라도, FI 투자금이 독립적으로 매도가능할 경우 약탈적 M&A의 가능성이 열려있는 셈”이라며 “주주들의 불안해소를 위해서라도 실체적 인수자의 투자의도 및 투자금 회수 계획을 투명하게 밝히는 소통이 필요하다”고 지적했다.

파이낸셜투데이 김건우 기자.