디와이디, 배임 논란 휩싸인 새주인...“기업가치 훼손해 편익 몰아주기”

디와이디가 경영권 변동 직후 회사의 주식가치를 크게 훼손하는 배임성 거래를 다수 추진해 논란에 휩싸였다. 회사가 앞서 상환한 전환사채(CB)를 헐값에 재매각하기로 결정하면서, 새 최대주주측 이해관계자에 대한 ‘편익 몰아주기’ 의혹이 불거졌다.

새 최대주주측의 의사결정으로 인해 디와이디는 당장 막대한 손실을 입게 됐다. 아울러 팔아치운 재매각 CB가 즉각 전환청구됨에 따라, 조만간 대대적인 장내매도가 이뤄질 것이란 우려도 커지고 있다.

8일 금융감독원 전자공시에 따르면 코스닥 상장사 디와이디는 지난 6일 경영권변경 등에 관한 계약을 체결한 이후 현재까지 총 6건의 CB 재매각을 공시했다. 6~8일 3일간 재매각된 CB의 권면 합계는 70억원 규모에 달한다.

문제는 재매각 CB의 전환가액이 500원이라는 점이다. 최초로 재매각 결정을 내린 지난 6일 회사의 종가는 902원이었다. 매수자 입장에서는 즉각 80.4% 수준의 막대한 평가수익을, 디와이디 입장에서는 상응하는 평가손실을 입게 되는 구조다.

이에 사실상 디와이디 경영권을 획득한 새 최대주주측이 인수 당일에 배임성 의사결정을 내린 것이 아니냐는 지적이 나온다.

디와이디의 새 주인은 리버스에이징홀딩스이며, 기존 최대주주인 이일준 대표로부터 6일 1208만9811주를 양도받았다. 주식양수도대금 70억원 기준 1주당 인수가액은 579원이다.

리버스에이징홀딩스는 같은날 120억원 규모의 제3자배정 유상증자에도 참여했다. ▲이엘에프1호투자조합 ▲이엘에프2호투자조합 등 특수관계인에 해당하는 투자조합 역시 배정 대상으로 포함했다.

1주당 신주발행가액은 579원으로 책정됐는데, 이는 공시일(6일) 종가 902원 대비 무려 35.8%가량 낮은 가격에 해당한다. 신주발행 규모는 2072만5391주이며 기발행주식총수 7851만1969주의 26.39%에 달한다. 헐값의 신주 발행가액을 기준으로 막대한 수준의 주가희석이 발생하는 셈이다.

새 최대주주 측은 경영권 확보 이후 현재까지 재매각 CB 권면 70억원 기준 무려 1400만주의 잠재적 전환물량을 발생시켰다. 이는 발행주식총수의 17.83%에 달하는 규모다. 유상증자 발행신주와 합할 경우 무려 44.22%의 주가희석이 된다.

투자업계에서는 새 최대주주의 의사결정이 의도적으로 피인수 기업의 밸류를 훼손하는 약탈적 방식으로 해석될 여지가 있다는 분석도 나온다.

무엇보다 120억원 규모의 유상증자로 인해 회사의 유보자금이 확보되는 상황임에도 불구하고, 충분히 소각 가능한 CB를 재매각함으로써 주주가치를 크게 훼손하는 양상이 됐다는 지적이다.

업계 한 관계자는 “CB를 소각함으로써 얻는 회사의 편익이 압도적으로 큰 상황에서, 대대적인 재매각을 추진해 특정 이해관계자들에게 편익을 몰아주고 있다”며 “재매각 CB를 배정받은 수혜자들과 새 최대주주 측의 커넥션이 M&A 설계 단계부터 존재했다고 보는 것이 합리적일 수 있다”고 말했다.

한편 디와이디가 재매각한 권면 70억원의 CB 중 전일과 이날 각각 10억원씩, 20억원 규모의 물량이 전환청구된 상태다. 신주상장 예정일은 이달 27일이다. 이날 디와이디는 코스닥 시장에서 860원에 장을 마감했다. 재매각 CB의 수혜자들은 여전히 약 72% 수준의 평가차익을 기록하고 있다.

파이낸셜투데이 김건우 기자.