KH그룹 “대양금속 주총 파행, 주주 권리 바로잡을 것”

대양금속 소액주주와 KH그룹이 30일 충남 예산에 있는 대양금속 관리동에서 진행된 ‘제52기 1차 대양금속 임시주주총회’에 대해 “사측의 부적절한 진행 방식과 위법한 절차가 주주가치를 심각하게 훼손했다”고 31일 밝혔다.

당초 30일 오전 10시 개회 예정이었던 대양금속의 주주총회는 약 10시간이 지연된 오후 8시 시작됐다. 의장석에 조상종 대표이사 대신 정 모 직무대행자가 올라서자 사측은 “조상종 대표의 유고로 직무대행자 순서에 따라 정씨가 의장이 됐다”고 밝혔다.

이에 일부 주주들이 비등기 임원이었다가 주주총회 직전에 기습적으로 사장 또는 부사장 발령을 받은자가 대표이사 유고시 의장 직무대행자가 될 수 있는지에 대해 광주지방법원 목포지원 2022가합10915 판례를 들어 의문을 제기했다.

해당 판결에 따르면, 오로지 상법상 등기이사 중 회사 정관이 정하는 직함을 가진 자만이 대표이사의 직무를 대행할 수 있다는 취지로 판시하고 있다.

즉, 정 씨는 대양금속의 등기이사가 아니므로 대표이사가 임의로 의장 권한을 인사발령을 통해 대행시킬 수 없으며 정씨는 처음부터 의장 권한이 없는자에 해당한다.

주주들 발언에도 대응을 하지 못한채 회의를 밀어붙인 사 측은 “최대주주인 비비원 조합과 특별관계자인 고스탁1호조합, 티에스1호조합 등이 공동보유신고 이전부터 공동 보유한 정황을 확인했다”면서 공시 지연을 주장했다.

뿐만 아니라 “쌍방울 및 관계사들이 KH그룹의 ‘경제공동체’ 관계라 주장하며 이들이 보유한 지분에 대해 특별관계자 연명보고 공시를 누락했다”며 5%를 초과한 범위를 제한하겠다고 선언했다. 그러면서 “판결에 의해 진행된 내용은 아니지만 회사 입장에서는 제한룰을 적용할 수 밖에 없다”는 설명을 덧붙였다.

또 이들은 “비비원조합이 수임인으로 돼 제출한 위임장중 일부 위임장의 위조가 의심된다”는 주장으로 주주 동의도 없이 의결권을 부여하지 않았다. 뿐만 아니라 일부 중복위임장에 대해서도 일방적으로 의결권을 제한하고, 주주가 위임 의사를 밝힘에도 의결권을 부인했다.

의결권 제한에 대한 최근 결정 및 대법원 판결을 고려하면, 사측의 일방적인 의결권 제한은 무효가 될 가능성이 크다.

2009년과 2014년 대법원 판결에 따르면 “주주의 의결권은 주주의 고유하고 기본적인 권리이고, 상법 제369조 제1항에서 정한 1주 1의결권 원칙은 주주평등 의 원칙에 기한 것으로서 주주들의 위험부담과 회사에 대한 영향력 행사 간에 비례적 균등을 실현하고자 하는 배려에서 나온 강행법규이므로, 법률에서 위 원칙에 대한 예외를 인정하는 경우를 제외하고 회사나 주주총회 의장이 법률의 근거 없이 자의적으로 제한할 수 없으며 위 원칙에 반하여 의결권을 제한하더라도 그 효력이 없다”고 판시돼 있다.

출석 주주들은 즉시 발언권을 얻어 “법원 결정도 없이 회사측이 현장에서 주주의 의결권을 무단으로 제한하는 것은 위법할 뿐만 아니라 법원 결정에 따라 보통결의에 따라 불신임 대상 여부가 결정되는 의장이 해당 안건을 상정하기도 전에 일방적으로 참석한 주주 의결권을 제한하는 것에 동의할 수 없다”고 항의했다.

이에 사측은 “이의가 있다면 절차에 따라 법적으로 소 등을 제기하라”며 이후 정 의장 직무대행에게 쏟아지는 주주들의 항의와 문제제기를 묵살한 채 약 15분 만에 일방적으로 임시주총을 종료한 것으로 알려졌다.

이 과정에서 사측은 입장시 투표용지를 배포한 현장 출석주주 및 포괄위임 대리출석 주주에 대한 표결절차를 아예 진행하지 않았고, 안건을 일괄 상정해 5분도 채 되지 않은 시간 내에 모든 안건을 처리했다고 주장하고 퇴장했다. 하지만, 현장에 실제 참석한 주주들 모두 표결을 진행하지 않은 것으로 전해졌다.

이에 KH그룹과 소액주주 100여 명은 대전지방법원 홍성지원 법원 결정에 따라 상정된 제1호 의안인 의장 불신임 및 임시의장 김진명 선임의 건을 상정하고 만장일치로 통과시켰다.

새 의장을 내세운 KH와 소액주주들은 즉시 나머지 안건을 상정하고 비비원조합이 내건 안건을 모두 통과시켰다.

KH그룹은 “납득할 수 없는 사측의 부적절한 진행방식과 위법한 행위로 고통받는건 소액주주들”이라며 “법적 문제가 마무리 될 때까지 당사를 믿고 지지해주는 주주분들의 가치를 제고하고 권리를 바로잡기 위해 최선을 다하겠다”고 전했다.

파이낸셜투데이 한경석 기자