고려아연 “영풍·MBK파트너스 공개매수는 위법...즉각 중단돼야”

고려아연이 경쟁권 분쟁 중인 영풍 사외이사 3인의 배임 혐의에 대한 강도 높은 공세를 이어가고 있다.

중대재해처벌법 위반으로 영풍 대표이사 2명이 전부 구속됐는데, 사외이사들로만 이뤄진 영풍 이사회가 별도의 주주총회 특별결의 없이 회사 핵심 자산을 처분하는 주주간 계약을 MBK파트너스와 맺었고 여기에 위법성이 있다는 것이 주요 골자다.

5일 고려아연은 “사외이사로서 영풍의 재산상 손해를 방지하고 최선의 이익이 되도록 직무를 수행해야 하는 선관주의 의무에 전적으로 위배된다. 이로 인해 주식회사 영풍과 영풍 주주들이 손해를 보는 반면 MBK파트너스와 김광일 MBK파트너스 부회장은 이득을 취하게 되는 등 중대한 문제가 있다”라면서 이 같은 보도설명자료를 배포했다.

지난달 MBK파트너스는 고려아연 공개매수에 뛰어들며 영풍 및 특수관계인이 소유한 고려아연 지분 33.13% 중 절반인 16.56%의 지분과 여기에 1주를 더 인수할 수 있는 권리(콜옵션)를 부여받고, 약 33%에 대한 의결권을 공동 행사하기로 하는 주주간 계약을 맺었다.

영풍의 연결기준 자산총액은 올해 상반기 말 기준 5조5838억원이다. 그런데 영풍이 보유한 고려아연의 주식 가치는 최초 공개매수 가격 66만원 기준으로는 3조4774억원이며, 이번에 인상한 공개매수 가격 83만원을 적용하면 4조4000억원에 달한다. 고려아연 지분은 사실상 영풍이 보유한 가장 핵심적인 재산인 셈이다.

고려아연 측은 “콜옵션의 가격과 조건 등 영풍-MBK간 굴욕적·일방적 계약의 세부 내용을 전혀 공개하지 않고 있다. 공개된 사항만으로도 영풍은 10년간 고려아연 주식을 제3자에게 처분할 수 없고, 10년이 경과한 후 MBK측에 우선매수권을 부여하게 한 것 역시 영풍의 재산권을 심각하게 침해하는 내용”이라고 짚었다.

또 MBK파트너스와 영풍이 고금리 단기차입금으로 고려아연 지분 공개 매수에 나서고 있다는 점을 지적하며 “이 때문에 (영풍과 MBK파트너스는) 적대적 M&A에 성공하면 고배당을 하겠다고 일찌감치 선언하며 고려아연으로부터 현금을 빼나가겠다는 점을 명확히 하고 있다”라고 덧붙였다.

그러면서 “고려아연의 핵심 알짜 자산과 계열사·펀드 등을 정리하며 ‘껍데기 회사’로 만들기 위해 전략적으로 일부 상품이나 계열사에 대한 허위사실과 거짓 왜곡을 유포하며 적대적 M&A 성공 후 해당 자산을 매각하기 위한 계획도 준비해 놓고 있는 상황”이라고 주장했다.

이에 영풍 지분 4.39%를 보유하고 있는 영풍정밀은 장형진 영풍 고문과 영풍의 사외이사 3인, 김광일 MBK파트너스 부회장을 배임 등의 혐의로 고소했으며 현재 서울중앙지검 공정거래조사부에서 관련 내용을 들여다보고 있다.

영풍정밀은 영풍그룹의 계열사지만 최윤범 고려아연 회장의 작은아버지인 최창규 회장이 경영을 맡고 있고, 현재 최 씨 일가 지분이 장 씨 일가 지분보다 더 많아 사실상 고려아연의 우군으로 분류된다.

고려아연 측은 “영풍의 주주인 영풍정밀을 비롯해 영풍정밀 경영진과 고려아연 경영진 등은 각종 가처분 신청과 민형사 고소 등 법적 절차를 추가로 진행할 예정이며, 현재 새롭게 진행한 법적 절차를 곧 상세히 공개할 예정”이라고 밝혔다.

파이낸셜투데이 채승혁 기자