사진=게티이미지뱅크
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지난달 카카오와 하이브의 에스엠(SM) 경영권 인수 과정에서 공개매수가 주식시장을 뜨겁게 달궜다. 현재는 오스템임플란트의 대주주인 덴티스트리인베스트먼트가 2차 공개매수를 진행 중이다.

공개매수는 무엇이고, 기업은 왜 공개매수를 진행하는 것일까?

◆ 공개매수가 뭐죠?

자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자본시장법) 제133조를 풀이하면 공개매수는 특정 기업의 주식을 장외(주식시장 밖)에서 매수할 시간‧가격‧수량을 정해놓고 공개적으로 매수하는 행위다.

공개매수를 진행하려는 기업은 공개매수 신고서를 공개매수 공고일에 금융위원회와 한국거래소에 제출해야 한다. 매수 기간은 공개매수 신고서 제출일로부터 20일 이상 60일 이내 기간으로 정할 수 있다. 다만, 공개매수 기간에 대항하는 또 다른 공개매수(이하 대항공개매수)가 있는 경우 대항공개매수 기간 종료일까지 기간 연장이 가능하다.

공개매수를 진행하는 목적은 대개 ‘기업의 경영권 획득이나 강화’다. 지난달부터 이달까지 카카오와 하이브가 공개매수를 통해 SM 지분 확보에 나선 것도 경영권을 확보하기 위한 작업이었다.

◆ 공개매수하면 소액주주에게 호재?

통상적으로 공개매수 가격은 시장가보다 비싸게 책정된다. 현재 시장가보다 높아야 주주들이 주식을 팔려고 할 것이기 때문이다. 공개매수가 소액주주들에게 호재로 받아들여지는 이유다.

실제로 하이브가 SM 공개매수를 발표한 지난달 10일부터 SM의 주가는 급상승했다. 종가 기준 2월 10일 11만4700원(전일 종가 대비 16.45%↑)으로 치솟은 주가는 같은 달 16일 13만1900원까지 올랐다. 당시 하이브는 공개매수 가격으로 12만원을 제시했다.

카카오가 1주당 15만원 공개매수 맞불 작전을 놓았던 이달 7일에는 14만9700원(15.07%↑)에 거래를 마감했다. 다음날에는 장중 16만1200원을 찍으며 52주 최고가를 경신했다. 다만, 하이브가 SM 인수 절차를 중단하면서 경영권 분쟁이 일단락되자 13일에는 11만3100원(23.48%↓)으로 하락하기도 했다.

◆ ‘자발적 상장폐지’ 목적으로도 진행

기존 대주주와 경쟁구도에서 우위를 점하고 지분을 단기간에 확보해야 할 때 공개매수를 진행하는 경우가 많지만, 자발적 상장폐지를 목적으로 이뤄지는 사례도 있다. 지난해 맘스터치와 올해 오스템임플란트가 대표적이다.

지난해 1월 맘스터치는 자발적 상장폐지를 예고했고, 공개매수를 진행해 지난해 5월 31일 코스닥 시장에서 상장폐지됐다. 자진 상장폐지 절차를 밟으면 소액주주들의 주식은 대부분 공개매수를 결정한 해당 기업에서 매수한다. 유가증권시장 상장 종목이 자발적 상장폐지를 하려면 기업이 발행주식 총수의 95% 이상을 확보해야 하기 때문이다. 다만, 코스닥 시장에서는 명확한 수치가 명시되지 않아 대개 90% 이상 지분을 확보하면 상장폐지 요건을 갖췄다고 간주한다.

최근에는 오스템임플란트 1‧2차 공개매수가 자발적 상장폐지를 위한 사례가 있다. 이달 22일 덴티스트리인베스트먼트는 오스템임플란트 잔여 주식 165만4916주에 대한 공개매수를 진행한다고 공시했다. 공개매수 기간은 오는 4월 11일까지이며, 매수 예정 수량은 발행주식총수 대비 10.62%다. 덴티스트리인베스트먼트는 지난 1~2월 이미 공개매수를 한차례 진행해 총 80%대 지분을 확보한 것으로 알려졌다.

덴티스트리인베스트먼트는 “잔여 주식을 모두 취득하고 규정상 요건과 절차 등을 충족함으로써 오스템임플란트의 자발적 상장폐지를 신청하기 위해 공개매수를 추진한다”고 설명했다.

자발적 상장폐지는 수익률 등 각종 지표가 좋은 가운데 굳이 상장회사의 다양한 의무를 지켜가며 상장을 유지할 이유가 없다고 판단될 때 진행되는 경우가 많다. 상장폐지 절차를 밟으면 회사는 상장사로서의 공시의무 등 각종 부담 요소에서 벗어날 수 있으며, 해당 회사는 사라지지 않고 비상장주식으로 전환하게 된다.

즉, 외부 간섭을 받지 않겠다는 의도다. 지난해 맘스터치는 자발적 상장폐지와 관련해 “외부 개입을 최소화하고, 사업에 집중하기 위한 선택”이라고 설명했다.

◆ 공개매수 응모 시 지점 직접 방문해야

개인투자자 관점에서 공개매수 참여는 단기간 차익을 기대할 수 있는 좋은 수단으로 보일 수 있지만, 공개매수 응모에는 여러 가지 제약이 따른다.

공개매수에 응모하려면 영업점에 직접 가야 한다. 예를 들어 오스템임플란트 공개매수에 참여하려면 주관사인 NH투자증권 영업점에 방문해 신분증을 제시하고 서류를 제출해야 한다. 아울러, 공개매수는 장외거래이므로 증권거래세 외에 양도소득세도 내야 한다. 연 공제액 250만원을 초과하면 양도차익에 대해 22%의 과세가 붙는다.

또한, 공개매수 기업의 주식을 보유하지 않고 있으면 마감일을 앞두고 2거래일 전까지는 매수를 완료하는 것이 좋다. 매매 체결 후 주식이 계좌에 들어오기까지 2거래일이 걸린다.

추후 공개매수자에게 주식을 매각하는 과정에서는 주식이 주관사(증권사) 계좌에 있어야 하며, 다른 증권사를 이용하고 있다면 주관사 계좌를 개설하고 해당 주식을 주관사 계좌로 옮겨야 한다.

파이낸셜투데이 양지훈 기자

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