상법·자본시장법·국민연금법 시행령 개정안 21일 국무회의서 의결
상법·국민연금법 시행령 공포 후 시행
자본시장법 시행령 다음 달 1일부터 시행
주총 내실화 및 사외이사 6년 이상 재직 제한, 5%룰 완화 등 추진
사외이사의 6년 이상 장기 재직을 금지하고 5%룰을 완화하는 내용 등을 담은 상법·자본시장법·국민연금법 시행령 개정안이 21일 국무회의에서 의결됐다.
정부는 기업의 투명하고 책임 있는 경영을 위해 기업 지배구조 개선을 추진해왔다. 특히 정부에 따르면 그동안 형식적인 주주총회의 운영과 주주참여 저조, 이사·감사 선임 시 제한적인 정보 제공, 사외이사 독립성 취약 등의 문제가 오랫동안 지적돼왔다. 또한 2016년 12월 스튜어드십코드 이후 일명 5%룰이라고 불리는 대량보유 보고 및 공시 의무를 차등화해야 하는 의견이 제기돼왔다고 밝혔다.
이에 정부는 ‘공정경제 관계부처 TF’를 설치하고 시행령 개정을 추진했다. 상법과 국민연금법 시행령은 공포 후 즉시 시행되며 자본시장법 시행령은 다음 달 1일부터 본격적으로 시행된다.
우선 정부는 형식적인 주주총회의 내실화를 도모하고자 시행령 개정을 통해 주총 소집 시 주주에게 사업보고서와 감사호보서를 함께 받아볼 수 있도록 했다. 이는 주주가 주총 전 회사의 성과에 대한 정보를 충분히 확인할 수 있도록 하기 위함이다. 또 전자투표 시 본인인증 수단을 핸드폰과 신용카드 등으로 다양화하고 전자투표를 통해 의결권을 행사한 경우 변경 및 취소가 가능하도록 개선한다.
이사·감사 등 임원 후보에 대한 검증도 강화해 임원 선임을 위한 주주총회 개최 공고 시 ▲임원 후보자의 체납 사실 ▲부실 기업의 임원 재직 여부 ▲법령상 결격 사유 유무를 함께 공고하도록 한다. 다만 해당 내용은 내년 1월부터 시행된다.
아울러 사외이사의 장기 재직을 제한해 독립성을 제고하기로 했다. 앞으로 특정 회사에서 6년, 계열사 포함 9년을 초과해 사외이사로 근무하는 것이 금지된다. 특정 회사 계열사에서 퇴직 이후 해당 회사의 사외이사 재직이 제한되는 기간도 기존 2년에서 3년으로 늘어난다.
5%룰이 적용되는 범위는 축소됐다. 기존에는 상장회사 주식을 5% 이상 보유하고 이후 1% 이상 지분 변동이 있는 경우 해당 내용을 5일 이내 보고·공시해야 했다. 하지만 스튜어십코드 도입으로 기관투자자들의 주주활동이 활발해지는 추세를 고려해 ▲‘경영권에 영향을 주기 위한 것’의 범위를 명확화하고 ▲경영권과 무관한 경우에도 보유 목적을 ‘일반투자’와 ‘단순투자’로 세분화해 보고·공시 의무를 차등화한다.
이에 따라 ▲배당과 관련된 주주 활동 ▲공적연기금 등의 사전에 공개한 원칙에 따른 기업 지배구조 개선을 위한 정관 변경 추진 ▲회사 임원의 위법행위에 대한 상법상 권한 행사 등은 경영권에 영향을 주는 활동에서 제외된다. 또한 단순투자의 경우 최소한의 공시 의무를 부여하며 경영권 영향에 대한목적은 없으나 주주활동을 적극적으로 하는 경우 일반투자로 분류해 단순투자보다는 강한 공시의무를 부여한다.
더불어 국민연금 기금운용위원회의 전문적 논의가 활발히 이뤄질 수 있도록, 기금운용위원회 산하 ▲투자정책전문위원회 ▲수탁자책임전문위원회 ▲위험관리·성과보상 전문위원회를 설치하고 가입자 단체가 추천한 민간 전문가를 상근 전문위원으로 위촉한다.
정부 관계자는 “개정을 통해 주주 및 기관투자자 권리 행사가 확대되고 이사회의 독립성이 강화됨으로써 기업 경영의 투명성과 건전성이 높아질 것으로 기대된다”며 “앞으로도 정부는 스튜어드십 코드를 시장에 정착시키고 기업의 건전한 경영을 유도하는 시책을 지속적으로 발굴하고 추진해 나가겠다”고 밝혔다.
파이낸셜투데이 임정희 기자