김병욱 의원 “국민연금의 적극적 주주권 행사는 연금 자본주의”
상법·자본시장법 5% 룰 개선도 이어져야
조양호 한진그룹 회장을 대한항공 대표직에서 끌어내린 국민연금 스튜어드십코드를 평가하고 향후 개선과제를 논의하는 토론회가 열렸다.
2일 김병욱 더불어민주당 의원은 여의도 국회의원회관에서 ‘국민연금 스튜어드십코드 참여 후 첫 주주총회 무엇이 달라졌나? 연기금 스튜어드십코드 도입 평가와 전망 토론회’를 개최했다.
김 의원은 환영사를 통해 “코리아 디스카운트 중 여러 요구 사항이 있는데 그중 하나가 배당에 관한 문제라고 생각한다”며 “최근 배당이 늘고 배당이 차지하는 비율이 더 늘었다고 보면서 긍정적으로 변해가고 있다고 본다”고 평가했다.
김 의원은 “일각에서는 국민연금의 과도한 경영권 개입 또는 간섭이라고 하고 더 나아가서는 ‘연금 사회주의’라고 하지만 과당 개입이 아닌 ‘연금 자본주의’다”며 “상법상 주주 평등주의에 입각해 연기금이든 외국인이든 가진 주식 수만큼 배당청구권과 의결권을 행사하는 것은 가장 자본주의답고 주식회사 제도하에서 당연히 해야 할 주주의 권리다”고 설명했다.
이날 발제를 맡은 송민경 한국기업지배구조원 스튜어드십코드센터장은 “올해 주주총회는 주주제안이 증가했고 과거에는 1, 2대 개인 주주들이 주요 주재였다면 이번에는 기업경영 감시와 지배구조 개선을 위한 기관투자자의 주주제안이 증가했다”며 “상당히 의미 있는 변화다”고 말했다.
송 센터장은 스튜어드십코드 ▲국민연금 등 공적 연기금 관련 ▲상법 관련 ▲자본시장법 관련 등 세 가지의 개선 과제를 제시했다.
송 센터장은 국민연금 등 공적 연기금 관련해서 관치 등 우려를 완화하고 연기금 SC 참여를 확대하는 것을 개선안으로 내놨다.
송 센터장은 “국민연금의 주주 활동에 제기되는 ‘과한 관치’라는 등의 주장은 생산적 논의를 제한할 우려가 있다”며 “일체의 관치나 정치적 고려 없이 기금의 이익에만 충실하고 시장이 신뢰할 수 있는 수탁자 책임 이행 문화·관행 정착, 전문성 제고 방안을 논의할 필요가 있다”고 분석했다.
현재 국민연금의 ▲내부 기구 간 역할 배분이 모호하고 ▲수탁운용사에 의결권 행사 등 위임이 어렵고 ▲수탁자책임위의 역할, 책임성 등관련 개선 필요성이 제기된다는 것이다.
송 센터장은 “이를 해소하기 위해 내부 기구 간 역할 배분을 명확화 하고 수탁사에 의결권 행사를 위임하되 엄격한 선정·관리·평가가 필요하다”며 “또 수탁자책임전문위 역할을 강화해 기금 이익에만 충실한 주주활동 의사결정 및 감독이 가능하도록 해야한다”고 강조했다.
상법 개정과 자본시장법 개정이 이어져야 한다는 의견도 제시됐다. 상법의 경우 주주총회 내실화를 위해 법제를 개선하고 주주제안제도를 개선해 주주의 목소리를 담아야 한다는 것이다.
자본시장법에 대해서는 5% 룰을 개선해야 한다고 말했다. 5% 룰은 특정 주주가 5% 이상 지분을 보유 시 해당 사실 및 보유 변동, 보유 목적 등 관련 정보를 신속하게 공시하도록 하는 제도다.
송 센터장은 “적대적 M&A를 위한 음성적 주식 매입을 방지하고 기존 경영진의 경영권 방어 기회를 보장해 지배권 경쟁의 공정성을 제고하려는 취지로 도입됐으나 사실상의 경영권 보호 수단으로 변했다”고 말했다.
이어진 토론에서는 참여자들은 법제 개선 필요성에 공감을 표했다.
신진영 연세대학교 경영대학 교수도 이번 국민연금의 스튜어드십코드 참여로 주주제안 증가, 국민연금·해외 연기금·일부 운용사의 의결권 행사 사전 공개 등 의미 있는 변화가 있었다고 평가했다.
신 교수는 “다만 대한항공의 사례는 의미 있는 일이나 향후 반복되기는 어렵다”며 “사회적 주목을 받는 사안에 대해 국민연금이 결과를 끌어낸 드문 사례다”고 설명했다.
이어 “국민연금이 공적 연금이기 때문에 기금운용의 정부로부터의 완전한 독립은 현실적으로 어렵다”며 “위원회의 구성과 역할을 정비해 위원들이 책임을 갖고 의사결정을 내릴 수 있는 방향의 개선이 필요하다”고 제언했다.
곽관훈 선문대학교 법경찰학과 교수 역시 제시된 국민연금 관련한 제도개선방안에 대해 긍정적인 반응을 보였다. 다만 의결권행사에 관한 기본원칙을 분명히 하는 것이 선행돼야 함을 강조했다.
곽 교수는 “의결권행사에 관한 수탁자책임이 무엇인지 명확하지 않은 상황에서 적극적인 의결권행사를 하는 경우 정치적 판단에 좌우될 수 있는 가능성이 많다는 점을 인식해야 한다”고 설명했다.
또 “상법상 제도개선방안에 대한 내용은 주총 전반의 개선방안으로 의미가 있다”며 “보다 신중한 접근이 필요하다. 신속성을 우선적으로 고려해야 할 사안과 주주 보호를 우선 고려해야 할 사안을 구분해 규제하는 방안도 검토할 필요가 있다”고 덧붙였다.
이에 명한석 법무부 상사법무과장은 “기업지배구조 개선과 관련해 대중대표소송, 집중투표제, 전자투표제에 대한 법무부 추진방안을 마련했고 주주총회 내실화를 위해 지속적으로 검토하고 있다”며 “국회에서도 다양한 상법 개정안이 다수 제출돼 논의 중인 상황이다”고 답했다.
이어 “의결권 불통일에 대한 현행법상 문제와 주주총회 내실화에 대해서는 공감한다”며 “다만 주주제안의 범위 확대, 적격요건 다양화 및 회사 측 안건사안의 제한을 개선안으로 제시했지만 회사의 향방에 관해 이견을 갖는 주주들이 부딪히는 분쟁의 장이 될 우려도 있다. 따라서 소수주주의 의견 피력 기회와 함께 제안권 남용을 효율적으로 조정할 수 있는 조화로운 방법으로 결정돼야 할 것이다”고 말했다.
파이낸셜투데이 김민아 기자