맥쿼리인프라 운용사 교체 앞두고 표대결 시작
맥쿼리인프라 운용사 교체 앞두고 표대결 시작
  • 김한소 기자
  • 승인 2018.08.16 09:24
  • 댓글 0
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플랫폼파트너스, 9월 임시주주총회 앞두고 의결권 대리행사 권유 공시
사진=게티이미지뱅크
사진=게티이미지뱅크

‘한국판 엘리엇’으로 불리는 토종 행동주의 헤지펀드 플랫폼파트너스가 맥쿼리한국인프라투융자회사(이하 맥쿼리인프라) 운용사 교체를 위해 임시주주총회를 소집한 가운데 본격적인 표대결이 시작될 전망이다.

플랫폼파트너스는 맥쿼리인프라의 보수 조정안 발표에 대해 별도의 입장문을 통해 “맥쿼리인프라의 보수 체계 조정 폭이 주주 기대에 크게 못 미친다”며 “다음달 임시주주총회를 통해 맥쿼리인프라 정상화에 드는 시간과 비용을 획기적으로 줄일 수 있도록 맥쿼리자산운용의 신임여부를 확인할 예정”이라고 발표했다.

이어 플랫폼파트너스는 13일 의결권 대리행사 권유 공시를 통해 “플랫폼파트너스는 맥쿼리인프라에 대한 주요주주로서 오직 주주가치 극대화가 목적”이며 “운용사 변경 안건이 가결되면 맥쿼리인프라는 19년 7월 공개입찰로 주주이익을 극대화할 수 있는 운용사를 선정하게 된다”고 밝혔다.

9월 19일 맥쿼리인프라 임시주주총회에서 자산운용사를 교체하는 안건은 주주들이 50% 이상 찬성하면 통과된다. 올해 상반기 기준 맥쿼리인프라의 주주 현황은 국내 기관투자자 49.7%, 개인 투자자 27.6%, 외국인 투자자 22.7%이며 주요주주는 영국의 뉴튼인베스트먼트매니지먼트(8.2%), 한화그룹 6.1%, 신영자산운용 6.1%이다.

다음은 지난 13일 공개된 플랫폼파트너스의 공시 전문이다.

<주총의 목적>

당사는 맥쿼리인프라(회사)에 대한 주요주주로서 오직 주주가치 극대화가 목적임.

안건이 가결되면 2019년 7월 회사는 공개입찰로 주주이익 극대화 위한 운용사 선정하게 됨.

제3의 독립입찰기관을 통하여 운용사의 운용능력, 보수의 적정성, 다른 운용펀드와의 이해관계 충돌 및 회사의 운용 계획등을 종합적으로 검토하여 선정할 예정이며, 그 후보에는 맥쿼리를 포함하여 미래에셋, KB, 한화, 교보악사, KDB인프라 등 국내외 모든 주요 운용사를 입찰에 초대할 예정입니다.

당사가 추천한 코람코자산운용(K운용)은 내년 7월까지 임시로 자산을 운용할 예정임. 인프라펀드의 운용사 변경과정에서 임시운용의 방식은 해외에서는 일반적임.

일례로 호주의 글로벌 펀드인 TIF는 2017년 10월 운용사인 Hastings와 운용계약 해지. 신탁사와 이사회는 임시 운용사로 RBC(Royal Bank of Canada)를 선정. 이후 공개적 입찰을 통해 신규 운용사 선정 절차를 진행하고 있음. 주목할 점은 이 공개입찰에 M운용이 맥쿼리인프라 보수의 절반이하의 금액으로 참여한 것으로 알려짐. 맥쿼리인프라에 대한 M운용의 보수가 비합리적임에 대해 스스로 인정한 격이라 할 수 있음.

한편, 회사에 대하여 K운용은 운용사 교체 후 10개월 이후 공개입찰을 진행하고 결과에 승복할 것이며 신규운용사가 선정되는 경우 성실히 업무인수인계를 수행할 것을 확약하였음.

최적의 운용사 선정은, 주주이익 극대화(배당금 증가와 성과보수 폐지) 가능케 함.

<문제점>

회사의 12개 자산법인은 국가와 확정적 계약한 최우량 인프라 법인으로, 개별 경영진에 의해 독립적으로 운영됨. 즉, 운용사의 역할은 극히 미미함.

각 자산은 별도의 이사회와 CEO, CFO를 포함한 경영진을 구성. 당사 분석에 따르면, 12개 각 자산법인의 순수 관리직 임직원 인원은 총 110명에, 해당 인원의 평균 인건비는 1억5200만원에 달함. 실제 자산의 관리 및 운영은 각 자산법인에서 수행되고 있음.

그럼에도 M운용은 비합리적 보수 구조로 회사 분배금의 32.1%에 해당하는 5400억원을 잠탈함. 이는 유사 인프라펀드의 10~30배 수준임.

불합리한 성과보수체계로 특정 주가가 주가의 상한선으로 작용.

회사는 회사의 주가가 특정 가격을 상회할 경우 시가총액 상회분의 20%를 M운용에 지급하도록 하고 있음. 이는 특정 주가를 주가의 상한선으로 만드는 결과를 가져왔음. 이에 따라 회사의 주가는 본질가치를 찾을 수 없는 기형적인 구조임.

M운용이 운용하던 해외 유사 상장펀드 8개 중 7개는 잘못된 보수구조에 대한 주주 및 이사회의 반대로 M운용의 운용사 지위 상실되고, 한국에만 존재함.

회사를 제외한 해외의 MIG, MQA, MAp, MPT, DUET, MMG 등 M운용의 해외법인이 운용하던 대부분의 펀드들은 경영내재화(Internalization)의 방식으로 M운용의 운용사로서의 지위를 박탈하고 펀드가 자체적인 경영진을 구성하였음.

이러한 변화는 모두 주주들의 비판과 이에 대한 각 펀드의 이사회에 의한 변화였음.

보수구조의 변경 없이는 주주가치 훼손 계속됨.

안정적으로 운용사 교체 가능.

각 12개 자산법인은 독립적으로 운영됨. M운용 교체에 따른 영향 없음.

펀드 행정업무는 자본시장법 절차에 따라 안정적 이관 가능.

K운용은 한국 최고수준의 인프라전문인력구축과 안정적 공모펀드 운용경험 보유.

코람코자산신탁은 2001년 10월 24일 전 재경부 장관인 이규성 협의회장에 의해 설립되어 신탁 및 리츠 사업을 영위하고 있으며 2017년 말 기준 리츠 운용자산 6조7852억원, 신탁 수탁자산 6조6216억원을 기록하였음. 주요 주주로는 우리은행, KDB산업은행 등 국내 굴지의 금융기관들이 주를 이루고 있음. 코람코자산신탁은 2002년부터 현재까지 5개의 리츠를 주식시장에 상장시켜 운용한바 있고 이중 4개의 상장펀드를 성공적으로 청산한 EXIT 실적을 보유하고 있어 공모 펀드 운용에 풍부한 경험을 보유하고 있음.

코람코자산운용은 2010년 1월 20일, 코람코자산신탁의 100% 자회사(자본금 100억원)로 출범하여 현재 운용자산 4조2000억원을 기록한 국내·외 부동산 및 인프라 전문 운용사임. 2018년 6월 기준 총 80개의 펀드를 운용 중이며 주요 투자자로는 교직원공제회, 행정공제회, 우정사업본부, KB은행, 하나은행 등 국내 공제회 및 금융기관과 파트너십을 통해 프로젝트를 진행 중임.

인프라부문장인 전응철 사장은 산업은행에서 커리어를 시작해 대우증권, 미래에셋대우증권 인프라금융본부 본부장을 역임하며 국내·외 수 많은 딜에 참여한 경력이 있으며, 2018년 2월 코람코자산운용 인프라부문 대표로 부임함. 전응철 사장의 대표 프로젝트로는 인천공항철도, 용인-서울간 고속도로, 신공항고속도로, 대구-부산간 고속도로 프로젝트 등이 있음.

전응철 사장과 함께 인프라부문을 이끌어 나가는 송병학 전무는 KDB 인프라자산운용의 창립멤버 겸 인프라운용 총괄본부장으로 2003~2015년, 약 12년간 재직하며 용인-서울 고속도로(최초 투자 및 재구조화 투자), 강남순환도로, 신분당 전철 프로젝트 등 수 많은 SOC 및 발전사업을 위한 실시협약 협상, 투자기관(LP) 유치, 인프라 펀드 조성 등 투자 업무를 총괄하였음. 송병학 전무는 KDB 인프라 재직시절 2조7000억원 규모의 3개의 블라인드 인프라펀드를 조성하여 도로, 철도 등 수익형 인프라시설(BTO) 및 학교, 군시설 등 임대형(BTL) 인프라시설에 투자하였음.

이런 전문운용인력의 인프라부분의 투자실적 감안시, 코람코자산운용은 회사의 현자산운용사인 M운용과 버금가는 전문성을 보유하고 있으며, 자산운용 관련 자격요건은 충분히 갖춘 상태라 판단됨.

회사가 주장하는 유동성 우려는 현실적이지 못함.

주식매수청구는 그 가능성 자체가 희박하고, 회사는 적법하게 매수대급지급을 지연할 수 있어 유동성에 영향 없음.

최우량 자산의 안정성에 기반한 AA급 신용등급으로 차입금 차환, 조달이 매우 용이. 오히려 안건 가결시 연 300억원 이상의 추가이익 창출로 이자지급안정성 증대.

법률상 해지금지급 의무 없음.

보수변경안은 주주가치 개선 효과가 미미함.

<M운용에 대한 오해와 진실>

고수익 재구조화가 불가능하다? 자산법인의 재구조화 등 절차는 이미 제도적으로 공식화 되어 있으므로, M운용의 역할은 한정적임.

요금인하 압박 등으로부터 저항 불가하다? 모든 공모펀드운용자는 신의성실에 따라 주주이익 수호해야 하며, 위반시 배임죄(형사범죄)에 해당. M운용이 아닌 경우 외부의 입김에 수익성이 나빠진다는 논리는 설득력이 없음.

M운용의 선진금융기법으로 주주수익 증대했다? 고액의 보수로 인해 수익은 감소. 더욱이 고액의 보수지급을 위해 우량자산매각한 정황. 대구동부, 서수원오산 등 우량자산을 매각하지 않았더라면 현재 수익은 더더욱 높았을 것임. 향후 주주에게 이러한 손실은 없어야 함.

2009년이후 M운용이 받은 보수는 3184억원. 우연히도 동기간 매각된 고수익 인프라 4개 자산은 원금만 3182억원. 보수를 받아가기 위해 우량자산을 매각한 것일 수 있음. 만일 2009년부터 다른운용사가 1) 합리적인 보수로 운용하고 2) 우량자산의 매각 활동이 없었더라면, 2018년도 수익은 약 750억원 증가했었을 것(보수절감분+매각자산 기회수익)이며, 주당 배당금은 200원 이상 증가했었을 것임.

“권리위에 잠자는 자 보호받지 못한다” Rudolf von Jhering

파이낸셜투데이 김한소 기자


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